| #113年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、 法學英文）, | |||
依公司法中有關公司登記之規定，下列敘述何者正確？ |
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A |
公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證，公司應於申請設立登記時或設立登記後 3 個月內，檢送經會計師查核簽證之文件 |
B |
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，公司負責人經法院判決有罪確定。在此判決確定前，公司縱已完成補正，中央主管機關因系爭確定判決仍應撤銷或廢止公司登記 |
C |
公司負責人犯偽造文書印文罪章之罪辦理增資登記，經法院判決有罪確定後，利害關係人得申請中央主管機關撤銷其增資登記 |
D |
公司申請變更登記之資本額，無須會計師查核簽證 |
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X 公司持有 Y 公司已發行股份總數 5%的股份，擬參與 Y 公司經營，正評估以 X 公司名義或由 X 公司代表人擔任董事之利弊。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
如 X 公司擔任 Y 公司董事，其應指定自然人代表行使職務，而在董事任期內，X 公司得隨時改派代表人補足其任期 |
B |
如 X 公司代表人甲及乙二人同時當選為 Y 公司董事時，在董事任期內，X 公司得改派丁及戊補足其任期 |
C |
如 Y 公司為公開發行股票之公司，X 公司代表人甲擔任 Y 公司董事，X 公司在甲之董事任期內將Y 公司持股全數轉讓給他人時，甲即喪失其董事資格 |
D |
如 Y 公司為公開發行股票之公司，X 公司在擔任 Y 公司董事時，將 Y 公司持股全數設質，X 公司即喪失其董事資格 |
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A 有限公司（下稱 A 公司）本身進行金融科技產業，欲擴大公司規模，故欲尋覓合作對象，以追求企業合併綜效。下列有關有限公司合併之敘述，何者錯誤？ |
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A |
A 公司須經全體股東同意，方可與 B 有限公司合併 |
B |
若 A 公司欲與 C 股份有限公司進行存續合併，則存續公司必須為 C 股份有限公司 |
C |
A 公司決議與 D 有限公司合併後，則應通知各債權人，並指定 30 日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議 |
D |
若 A 公司決議與 E 有限公司合併卻漏未通知債權人，則不得以其合併對抗債權人 |
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關於有限公司股東權限之敘述，下列何者正確？ |
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A |
股東按出資多寡比例分配表決權，但得以章程訂定，不論出資多寡，每一股東均有一表決權 |
B |
有限公司的股東有自由移轉其出資額之權利 |
C |
在有限公司增資情況，如股東同意該議案，將負等比例承購義務 |
D |
會計年度終了之會計表冊承認，應經股東表決權過半數之同意 |
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A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊共 5 位股東，各出資新臺幣 100 萬元，章程規定設置董事 3 人，董事長 1 人，由甲、乙、丙當選董事，下列關於 A 公司董事、董事長之敘述，何者正確？ |
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A |
A 公司之董事長應經股東表決權三分之二以上之同意選任之 |
B |
A 公司董事長應經董事全體同意選任之 |
C |
A 公司董事，非有特約，不得向公司請求報酬 |
D |
A 公司若有董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體董事說明其行為之重要內容，並經董事過半數之同意 |
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關於公司虧損時所得採取行為之相關規範，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
董事會為彌補公司虧損，提出減少資本議案，應於股東會開會 30 日前交監察人查核後，提請股東會決議 |
B |
公司虧損達實收資本額三分之二時，董事會應於最近一次股東會報告 |
C |
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得進入重整程序外，董事會應即聲請宣告破產 |
D |
公司如最近連續二年有虧損者，原則上不得公開發行新股 |
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A 上市公司（下稱 A 公司）持有 B 公司已發行有表決權之股份總數 51%，B 公司持有 C 公司已發行有表決權之股份總數 49%，並指派代表人當選 C 公司過半數之董事，A 公司對 C 公司則無持股，C 公司對 A 公司及 B 公司各持有已發行有表決權之股份總數 1%，下列關於收買股份或有無表決權之敘述，依公司法規定及最高法院之見解，何者正確？ |
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A |
B 公司得收買 A 公司之股份 |
B |
C 公司不得收買 B 公司之股份 |
C |
C 公司持有 A 公司之 1%股份，有表決權 |
D |
C 公司持有 B 公司之 1%股份，無表決權 |
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關於公司法第 214 條之股東代表訴訟制度，下列敘述何者正確？ |
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A |
欲行使本條之少數股東權，須為繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東 |
B |
符合本條規定之股東提起訴訟時，為避免濫訴，應以書面先向董事會請求 |
C |
為求減低負擔，股東提起代表訴訟時，其裁判費超過新臺幣 100 萬元部分免收 |
D |
股東提起代表訴訟時，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人 |
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關於公司法第 235 條之 1 股份有限公司員工酬勞分派之規定及其實務見解，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
計算員工、董監事酬勞時，應以當年度獲利扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董監事酬勞 |
B |
公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。所謂比率須為固定比例（例如1%），不得為一定區間（例如 1-3%） |
C |
員工酬勞得以發放現金或股票為之，經董事會特別決議並報告股東會即可 |
D |
公司董事長兼任員工時，可基於員工身分受員工酬勞之分派 |
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關於閉鎖性股份有限公司，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
股東人數不得超過五十人，亦不得為公開發行股票公司 |
B |
不得分次發行股份 |
C |
公司可於證券主管機關許可之證券商經營之股權群眾募資平臺募資 |
D |
公司股份轉讓之限制應於章程載明 |