| #113年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、 法學英文）, | |||
A 有限公司（下稱 A 公司）有甲、乙、丙、丁及戊共 5 位股東，各出資新臺幣 100 萬元，章程規定設置董事 3 人，董事長 1 人，由甲、乙、丙當選董事，下列關於 A 公司董事、董事長之敘述，何者正確？ |
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A |
A 公司之董事長應經股東表決權三分之二以上之同意選任之 |
B |
A 公司董事長應經董事全體同意選任之 |
C |
A 公司董事，非有特約，不得向公司請求報酬 |
D |
A 公司若有董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體董事說明其行為之重要內容，並經董事過半數之同意 |
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關於公司虧損時所得採取行為之相關規範，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
董事會為彌補公司虧損，提出減少資本議案，應於股東會開會 30 日前交監察人查核後，提請股東會決議 |
B |
公司虧損達實收資本額三分之二時，董事會應於最近一次股東會報告 |
C |
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得進入重整程序外，董事會應即聲請宣告破產 |
D |
公司如最近連續二年有虧損者，原則上不得公開發行新股 |
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A 上市公司（下稱 A 公司）持有 B 公司已發行有表決權之股份總數 51%，B 公司持有 C 公司已發行有表決權之股份總數 49%，並指派代表人當選 C 公司過半數之董事，A 公司對 C 公司則無持股，C 公司對 A 公司及 B 公司各持有已發行有表決權之股份總數 1%，下列關於收買股份或有無表決權之敘述，依公司法規定及最高法院之見解，何者正確？ |
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A |
B 公司得收買 A 公司之股份 |
B |
C 公司不得收買 B 公司之股份 |
C |
C 公司持有 A 公司之 1%股份，有表決權 |
D |
C 公司持有 B 公司之 1%股份，無表決權 |
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關於公司法第 214 條之股東代表訴訟制度，下列敘述何者正確？ |
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A |
欲行使本條之少數股東權，須為繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東 |
B |
符合本條規定之股東提起訴訟時，為避免濫訴，應以書面先向董事會請求 |
C |
為求減低負擔，股東提起代表訴訟時，其裁判費超過新臺幣 100 萬元部分免收 |
D |
股東提起代表訴訟時，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人 |
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關於公司法第 235 條之 1 股份有限公司員工酬勞分派之規定及其實務見解，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
計算員工、董監事酬勞時，應以當年度獲利扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董監事酬勞 |
B |
公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。所謂比率須為固定比例（例如1%），不得為一定區間（例如 1-3%） |
C |
員工酬勞得以發放現金或股票為之，經董事會特別決議並報告股東會即可 |
D |
公司董事長兼任員工時，可基於員工身分受員工酬勞之分派 |
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關於閉鎖性股份有限公司，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
股東人數不得超過五十人，亦不得為公開發行股票公司 |
B |
不得分次發行股份 |
C |
公司可於證券主管機關許可之證券商經營之股權群眾募資平臺募資 |
D |
公司股份轉讓之限制應於章程載明 |
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股票未公開發行之 A 股份有限公司擁有股東約 50 人，下列對於該公司董事會與董事之相關敘述，何者錯誤？ |
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A |
該公司得依章程規定不設董事會 |
B |
董事選舉必須採累積投票制 |
C |
董事選舉必須採候選人提名制 |
D |
董事缺額達三分之一時，應於 30 日內召開股東臨時會補選 |
| #113年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、 法學英文）, | |||
甲公司董事會決議向其大股東 A 借款 8,000 萬元，年息百分之十，但目前銀行之企業貸款年息約百分之三。甲公司之章程明訂，公司對外借款超過 5,000 萬元應經過股東會同意。甲公司監察人 B 及持股已達 2 年之股東 C，對董事會自行決定且未得到股東會同意，便自行借款的情事均表示不滿，欲制止董事會，下列敘述何者正確？ |
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A |
若股東 C 未持有甲公司已發行有表決權股份總數之百分之一以上股份，不得自行行使制止請求權 |
B |
若股東 C 未持股百分之一以上，應先請求監察人 B 制止董事會；如監察人 B 無正當理由不行使，始得由股東 C 自行制止之 |
C |
因為本案已經董事會討論並通過，故監察人 B、股東 C 二人皆不得行使制止請求權 |
D |
監察人 B、股東 C 二人均能立即行使制止請求權，並無何者須優先行使的次序要求 |
| #113年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、 法學英文）, | |||
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一從事食品加工的非公開發行公司，該公司章程規定公司股份總數為 100 萬股，全數均為普通股，並以每股票面金額新臺幣 10 元全數發行。目前 A 公司之實收資本額為新臺幣 1,000 萬元，其中 X 股份有限公司（下稱 X 公司）持有 A 公司股份 35 萬股，X 公司之從屬公司 Y 股份有限公司亦持有 A 公司股份 25 萬股。其後，A 公司為擴大公司規模，打算再發行 50 萬普通股。新股發行除依法保留總數百分之十的股份由 A 公司員工承購外，其餘全數由原股東按其原有持股比例認購完畢。依公司法規定，下列敘述何者正確？ |
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A |
A 公司此次發行新股只要董事會同意即可，無須經股東會同意 |
B |
X 公司於此次發行新股僅能以現金出資方式認購，不得以 A 公司事業所需之財產為出資 |
C |
A 公司此次發行新股保留由原股東認購者，A 公司得限制其在 2 年內不得轉讓 |
D |
A 公司不論增資發行新股前後，X 公司與 A 公司之關係屬於控制公司與從屬公司之關係 |
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A 醫院轉投資 B 有限公司、C 股份有限公司、D 商號、E 有限合夥，均取得有表決權之股份或出資額超過半數。此五家組織中，有幾家彼此間可能構成公司法上之關係企業？ |
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A |
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C |
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