| #112年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）, | |||
從事科技業之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）持有 B 股份有限公司（下稱 B 公司）全部已發行股份。B 公司因融資需要，債權人要求其須提供一定擔保。A 公司董事長甲考量 B 公司為 A 公司全資子公司，故以 A 公司所有土地為 B 公司設定抵押。查 A 公司章程並未有得對外保證條款。則依司法實務見解，前開設定抵押行為是否合法？ |
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A |
合法，因 B 公司為 A 公司全資之子公司，經濟上本為一整體 |
B |
不合法，因 A 公司所有土地依法不得設定抵押予他人 |
C |
合法，因 A 公司並非為保證人，不違反公司法規定 |
D |
不合法，因 A 公司章程未有得對外保證條款 |
| #112年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）, | |||
甲為專門處理商事案件的律師，近來其客戶業績蓬勃發展，紛紛想轉換組織型態以因應公司資本與組織之需求，甲身為 A、B、C、D 四間公司之律師，就客戶需求之建議，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
A 公司為有限公司，想轉換公司型態，甲建議 A 公司必須取得股東表決權過半數之同意後可轉換為股份有限公司，並應向公司的債權人分別通知及公告 |
B |
B 公司為兩合公司，想轉換公司型態，甲建議 B 公司取得三分之二以上股東之同意變更章程，將該公司變更為有限公司或股份有限公司 |
C |
C 公司為家族經營的股份有限公司，想轉換公司型態，甲建議該公司得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為閉鎖性股份有限公司 |
D |
D 公司為閉鎖性股份有限公司，想轉換為一般股份有限公司，甲建議 D 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，即可為之 |
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下列何者非屬公司負責人？ |
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A |
依公司法第 173 條報經主管機關許可自行召集股東會之少數股東 |
B |
依公司法第 245 條聲請法院選派檢查公司業務帳目及財產情形之檢查人 |
C |
有限公司之經理人但未兼任該公司董事 |
D |
法院依公司法第 208 條之 1 選任之臨時管理人 |
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A 有限公司於民國 110 年初設立，原本無設立分公司之規劃，未於章程中記載分公司設立之相關事項。於同年底，未先變更章程便於嘉義設立分公司，則設立分公司之效力如何？ |
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A |
無效 |
B |
效力未定，須俟章程變更後始生效力 |
C |
無對抗效力 |
D |
有效 |
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甲支持自己的一雙子女乙、丙創業，乙成立了非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），丙成立了 B 閉鎖性股份有限公司（下稱 B 公司），甲對 A、B 公司各出資一千萬元而取得 A、B 公司的複數表決權特別股，但為了避免子女缺乏商場經驗、輕率魯莽導致公司經營不善虧損連連，甲要求擔任 A、B 公司的監察人。下列敘述何者錯誤？ |
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A |
關於公司的董事選舉，A 公司之選舉只能採取累積投票制，B 公司得以章程排除累積投票制 |
B |
關於公司監察人選舉，甲在 B 公司之特別股擁有複數表決權，但在 A 公司之特別股，其表決權與普通股股東之表決權同 |
C |
為了保障公司經營與股權穩定，A、B 公司均可發行限制轉讓之特別股予甲 |
D |
為了節省公司經營成本，A、B 公司均得以章程允許股東會與董事會透過視訊或書面開會 |
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股份有限公司之股東，欲請求公司監察人為公司對違法之董事提起訴訟，至少應具備下列何種資格？ |
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A |
繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數 1%以上之股東 |
B |
繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數 3%以上之股東 |
C |
繼續 1 年以上，持有已發行股份總數 1%以上之股東 |
D |
繼續 1 年以上，持有已發行股份總數 3%以上之股東 |
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關於公司法第 172 條之 1 的股東提案權，下列敘述何者正確？ |
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A |
股東提案權非股東之固有權，得以章程限制或免除 |
B |
股東提案權為少數股東權，限持股百分之三以上之股東方可提案 |
C |
只限股東常會，股東才享有提案權 |
D |
董事會對於股東之提案，如不列入議案時，應於股東會後說明未列入之理由 |
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A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份總數之百分之六十，A 公司及 B 公司分別持有 C 公司已發行有表決權股份總數之百分之三十。甲雖持有 C 公司已發行股份總數之百分之三，但全部皆為無表決權股份。若 A 公司基於對 C 公司之控制力，促使 C 公司以市價五成之價格賤賣其不動產給 B 公司，且未於該會計年度終了時對 C 公司為適當補償，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
A 公司及其負責人應就 C 公司之損害負連帶賠償責任 |
B |
B 公司於其所受利益限度內，就 A 公司應負之損害賠償責任，應連帶負責 |
C |
C 公司之債權人得以自己名義行使 C 公司對 A 公司及其負責人之求償權，請求對 C 公司為給付 |
D |
甲得以自己名義行使 C 公司對 A 公司及其負責人之求償權，請求對 C 公司為給付 |
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A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）百分之百持股之從屬公司。B 公司擬以 A 公司為存續公司，吸收合併 C 股份有限公司（下稱 C 公司），但此宗合併案受到 B 公司股東甲、C 公司股東乙反對。若此宗合併案通過後，甲、乙何人能主張股份收買請求權？ |
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A |
甲 |
B |
乙 |
C |
甲與乙皆可 |
D |
甲與乙皆不可 |
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A 股份有限公司（下稱 A 公司）為上市公司，欲召開股東常會，下列何事項 A 公司得以臨時動議提出？ |
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A |
董事甲欲擔任與 A 公司營業範圍相同之競爭 B 公司之董事長 |
B |
A 公司欲增加其章程所定之股份總數 |
C |
A 公司欲將年度應分派之股息以發行新股方式為之 |
D |
A 公司欲以股東會決議之方式同意本次轉投資後，公司轉投資總額為實收股本百分之五十 |