| #111年,#特種考試,#高等考試,#司法官,#律師,#綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、 法學英文）, | |||
A 有限公司（下稱 A 公司）股東有甲、乙二人，但僅甲擔任董事。A 公司從事食品加工事業，因違法添加有毒物質造成消費者損害，但 A 公司已無資力，故擬依揭穿公司面紗原則向甲、乙求償。下列敘述何者正確？ |
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A |
揭穿公司面紗原則雖僅明文適用於股份有限公司，但得類推適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償 |
B |
揭穿公司面紗原則僅明文適用於股份有限公司，甲、乙僅負有限責任 |
C |
揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償 |
D |
揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，但僅適用於擔任董事之股東，故有可能向甲求償 |
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公司法有關公司負責人之規定，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
公司債受託人在職務範圍內為公司負責人 |
B |
臨時管理人在職務範圍內為公司負責人 |
C |
檢查人在職務範圍內為公司負責人 |
D |
有限公司董事為當然負責人 |
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A 有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）法人股東，指派甲為其代表人當選為B 公司董事，再被推選為董事長。某日，A 公司改派乙取代甲為其代表人。下列敘述何者正確？ |
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A |
因法人股東具有隨時改派權，乙自可承受 B 公司董事長之職位 |
B |
乙並非 B 公司股東會所推選，應再得 B 公司股東會同意始可擔任董事 |
C |
乙可承受 B 公司董事職位，但不包括董事長職位 |
D |
公司行使改派權時應得 B 公司同意後，改派始生效 |
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X 股份有限公司（下稱 X 公司）董事會決議委任甲為經理人，依公司章程規定，經理人僅得就新臺幣（下同）100 萬元以下之交易行為代表公司。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
甲代表 X 公司向 Y 公司採購價值 300 萬元之原料，如 Y 公司不知甲之職權範圍受有限制，X 公司不得拒絕履約 |
B |
甲未經董事會及股東會決議下，逕自代表 X 公司出售全部財產給 Y 公司，X 公司得拒絕履約 |
C |
甲擔任經理人不適任時，董事會得隨時決議解任之 |
D |
X 公司章程得將董事會委任及解任經理人之權限，改由股東會決議行之 |
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甲、乙、丙、丁、戊、己及庚等七人為大學同學，畢業後對當 Youtuber 有濃厚興趣，欲共同成立 A有限公司（下稱 A 公司）從事 Youtuber 業務，章程對股東表決權之分配無特別規定。下列敘述何者正確？ |
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A |
若因 A 公司資金短缺、亟需資金援助，然僅甲、乙、丙同意增資，則 A 公司仍可為增資行為 |
B |
若 A 公司七人股東均同意為增資行為，但丁、己二人不願按原比例出資，則可經甲、丁、己同意由辛加入成為 A 公司新股東 |
C |
若因疫情肆虐，A 公司有感於經營困難，欲縮減規模、進行減資，則經甲、乙、丙、丁同意即得進行 |
D |
若因疫情肆虐，A 公司有感於經營困難欲進行減資決議，不同意之股東戊，仍得於章程修正之決議進行否決 |
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有關公司設立出資種類之敘述，下列敘述何者錯誤？ |
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A |
無限公司股東得以勞務為出資 |
B |
有限公司股東得以勞務為出資 |
C |
閉鎖性股份有限公司得以勞務為出資 |
D |
股份有限公司發起人得以公司事業所需之財產、技術抵充之，惟不得以勞務為出資 |
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公司法有關閉鎖性股份有限公司之規定，以下何者錯誤？ |
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A |
閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權 |
B |
閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資 |
C |
閉鎖性股份有限公司須經股東會特別決議之同意，始得變更為非閉鎖性股份有限公司 |
D |
非公開發行股票之公司須取得全體股東同意，始得變更為閉鎖性股份有限公司 |
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A 股份有限公司去年度雖無盈餘，但擬使用法定盈餘公積與資本公積以現金方式發放股東。下列敘述何者錯誤？ |
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A |
不論公司有無累積虧損，皆可發放 |
B |
非公開發行股票公司應有股東會決議通過 |
C |
公開發行股票公司得授權董事會以特別決議方式通過分派案 |
D |
以法定盈餘公積發給者，以超過實收資本額百分之二十五之部分為限 |
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股票未公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），為節能減碳，擬以電子方式發送已依法載明召集事由之股東會召集通知，於下列情況，可以電子方式發送通知？ |
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A |
經董事會決議，可以電子方式通知 |
B |
經股東會決議，可以電子方式通知 |
C |
發函全體股東徵詢意願後，對回函同意者，可以電子方式通知 |
D |
公司法不允許以電子方式通知 |
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自然人甲與 A 股份有限公司（下稱 A 公司）原擬共同設立研發電動車電池之 B 股份有限公司（下稱B 公司），後因條件無法合意，甲因而退出，下列關於 B 公司設立之敘述，何者正確？ |
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A |
A 公司仍得獨自以股東身分合法設立 B 公司 |
B |
A 公司必須另尋其他法人為共同發起人，始得合法設立 B 公司 |
C |
A 公司必須另尋其他自然人為共同發起人，始得合法設立 B 公司 |
D |
A 公司必須再尋得任一自然人或法人為共同發起人，始得合法設立 B 公司 |